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尚未转身,诉讼已发生…… ——个人股权转让风险控制

作者:方斌国 转帖自: 点击数:507 更新时间:2016-10-10 06:05:28

近日,受理了一桩因股权转让产生债务纠纷而涉及的潜在税务纠纷咨询案,股权交易达成一致的笑容还残留在脸上,然而法院的应诉通知已经送达。

事情的原委是这样的,自然人甲收购张三、李四和王五对某开发企业的股权,收购价格、对价支付、股权变更等都是一应俱全,顺利完成,同时还确认了原股东张三、李四对被投资企业的债权及偿还时间,约定以受让的股权作为质押。就在这个被投资企业地产公司的新股东甲按约定时间偿还双方确认债权的时候,感觉存在风险,冒着质押物损失的风险延迟支付,随即张三、李四将甲及受让的地产公司告上了法庭。结果可以预判,如果张三、李四不撤诉或者甲输了官司,就应了一句俗话“赔了夫人又折兵”,意味着付钱购买的股权可能化为泡影。情急之下,他托熟人找我咨询,问有何良策!经过了解大致情况可以得出结论,张三、李四股权取得、债权确认及股权转让都可能存在巨大的税收风险,会形成“你将我军,我拆你炮”,你逼我无路可走,我会反咬一口,这样的境地作为双方都是不愿意看到的,损人害己,与初心背离。

经过核实股权取得、股权转让、债权确认等,已经可以确定张三、李四分别少交个人所得税、营业税及附加等税金,并且果然不是小数据,同时受让人甲也有因决策不合理造成的税收风险。双方冷静以后,对决当然不是好的处理办法,不战而屈人之兵,善之善者也!继续谈判才是处理问题的正道,本来已经完成的交易,可能要从新再来,原因何在需要总结。

从受让方而言,主要的支付对价合理,交易风险可以控制,要做到,就要做到如下:

首先,要具备一定的商务法律常识,对交易的合法性做除基本的判断,如果感觉这方面的经验或者知识不足,应该寻求专业律师的帮助;

其次,应要求转让方就交易标的及被投资企业的信息进行充分的披露,当然要提出有针对性的内容,这里特别要提出不要按照通用格式要求,具体要根据被投资企业的情况要求;

第三,是要做好尽职调查,应将“一票否决”权交给尽职调查,因为尽职调查对债务纠纷风险、确定资产价值、确保资产的安全及税务风险都是非常重要的,是交易风险的 “挡板”。

第四,是了解税法,算好代扣税款。

对转让方而言,取得目标的收益,消除交易风险是基本的目标,给予此,除具备相关的商务法律常识外,首先是脑子里要有一根弦,那就是“谁都不是傻子”,要按照对方提出的要求披露被投资企业的信息,有问题放在明处是消除纠纷的前提;其次要积极配合对方尽职调查,在转让股权有变化的情况下,或者是以非货币资产投资,包括债转股等,一定要算清楚要缴纳的税,否则把柄就在别人的手中;最后就是关于对价是否含税的问题,一定要沟通一致,否则也会发生纠纷。

交易是博弈,博弈并不意味零合,也可能存在双赢,双赢的前提是交易的风险,尤其是股权转让可逆性差,交易金额大,特别值得重视。


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