"价格明显偏低并无正当理由"，是税收征管中一项带有"兜底"色彩的条款。它广泛存在于增值税、消费税、土地增值税、契税、资源税等多个税种的法律文本中，也是《税收征收管理法》赋予税务机关核定权的法定情形之一。然而，这项条款在实践中的适用，始终面临一个根本性的张力：一方面，它是税务机关防范纳税人通过不公允定价侵蚀税基的重要工具；另一方面，它又直接触及民商法上的意思自治原则，关涉市场主体的定价自由与交易预期。 

尤其在现代税制体系中，各税种的设计逻辑并不相同——有的在单一环节征收，有的依托多环节的抵扣链条运行；有的关注交易价格本身的公允性，有的则更关注交易安排的"合理商业目的"。这种结构性的差异意味着，"价格明显偏低"这一表述在不同税种中的法律内涵、审查重心和调整后果，均不可一概而论。 

然而，实践中对这一条款的理解和适用，往往存在两种倾向：一是在执法层面将其简化为一条"万能补税条款"，忽视各税种的差异化逻辑；二是在遵从层面将其视为一条模糊的"红线"，企业难以预判何种价格会被调整、何种理由会被认可。这两种倾向的叠加，使得"价格明显偏低"条款成为税收执法中最具争议的地带之一。 

本文试图回到各税种的法律文本和制度逻辑，厘清征管法与实体税法之间的关系，辨析单一环节税种与多环节税种（尤其是增值税）在价格调整上的根本差异，进而探讨税收执法的合理边界。核心判断是："价格明显偏低"条款的适用，应当尊重各税种的制度逻辑，避免"一刀切"的执法思维；在关联交易领域，尤其应当保持克制，回归"国家税收是否净流失"这一实质标准。 

一、征管法与各税种规定：一般与特别的关系

（一）条款的"谱系"

《税收征收管理法》第三十五条第一款第（六）项规定，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。这是该条款在税收法律体系中最高层级的概括性授权。

在此之下，各实体税法作出了各自的表述：

——增值税：《增值税法》第二十条第一款规定，销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的，税务机关可依法核定。2016年营改增的相关文件进一步明确，核定时需考虑"不具有合理商业目的"。

——消费税：《消费税暂行条例》第十条规定，计税价格明显偏低并无正当理由的，由税务机关核定。

——土地增值税：《土地增值税暂行条例》第九条指向"成交价格低于房地产评估价格，又无正当理由"。

——契税：《契税法》第四条指向"成交价格明显低于市场价格并且无正当理由"。

——资源税：财政部、税务总局2020年第34号公告第三条明确了核定方法和顺序，并列举了正当理由的具体情形。

——车辆购置税：《车辆购置税法》第六条指向"计税价格明显偏低，又无正当理由"。

此外，《企业所得税法》第四十一条和《个人所得税法》第八条则从"独立交易原则"和"合理商业目的"的角度，确立了关联交易纳税调整的制度框架。

（二）一般法与特别法的适用逻辑

从法律位阶和规范功能上看，《税收征管法》第三十五条与各实体税法的相关条款，构成一般法与特别法的关系。 

一般法提供原则性的授权和程序框架——即税务机关"可以核定"；特别法则在一般法的框架下，结合各税种的制度特性作出具体化的规定——即"如何核定""按何种顺序核定""何种情形构成正当理由"。 

在适用顺序上，特别法优先、一般法补充是基本原则。具体而言： 

——如果某税种的实体法对核价方法、调整顺序、正当理由的认定标准作出了明确规定，应当优先适用该特别规定；

——只有在实体税法没有规定或规定不明确的情况下，才回到《税收征管法》的原则性规定，并结合该税种的实施细则等处理；

——但无论如何，核定行为本身必须有明确的法律依据——《税收征管法》的原则性授权不能替代实体税法对课税要素的具体规定。 

这一逻辑的实践意义在于：税务机关不能仅凭《税收征管法》第三十五条的笼统授权，就径行对某一税种进行价格调整，而必须在相关实体税法中找到具体的核定依据和方法。反之，如果某一税种的实体法对价格调整的条件、方法和程序已有明确规定，税务机关也无权绕开该规定，直接援引征管法的原则性条款。

二、关联交易价格调整：整体视角还是单一主体？ 

（一）转让定价调整的"双重性" 

关联交易价格的税务调整，天然具有"双向性"。当税务机关将某一关联交易中的销售价格从偏低调高至公允价格时，调整的效果必然同时作用于交易双方：销售方的应税收入（或销售额）增加，购买方的计税基础（或进项税额）相应增加。 

这一特征决定了：对关联交易价格的调整，不能仅从单一主体的税负增减来评判其合理性，而必须从交易链条的整体视角，审视该调整是否实质性地改变了国家税收的总体格局。 

（二）"国家税收净流失"标准 

《特别纳税调整实施办法》所确立的"实际税负相同的境内关联方之间的交易，原则上不做转让定价调整"的规则，正是整体视角的典型体现。 

该规则的底层逻辑是：如果关联交易双方的实际税负相同，那么无论价格定在何种水平，国家税收的总量都不会发生实质性变化——销售方多缴的部分，会通过购买方税前扣除（或进项抵扣）的增加而得到对冲。因此，税务机关的调整行为，只有在交易价格的不公允导致了国家税收的净流失时，才具有实质性的正当性。 

这一标准对于理解"价格明显偏低"条款的适用边界至关重要。它意味着：价格本身的高低，并不是税务机关启动调整的充分条件；真正的触发条件，是定价的不公允是否导致了国家税收的净减少。 如果某一关联交易虽然价格偏低，但由于交易双方税负一致，国家税收并未因此减少，则调整的必要性就大为削弱。 

（三）"整体视角"的例外 

当然，"整体视角"并非绝对。在以下情形中，即使交易双方税负相同，价格调整仍可能具有正当性：

——交易涉及最终消费环节，下游无抵扣主体；

——下游企业属于小规模纳税人或适用简易计税，进项税额不得抵扣；

——交易涉及免税项目，进项税额需作转出处理；

——交易涉及跨境安排，可能影响我国的税收管辖权。 

这些情形共同指向一个核心判断：当抵扣链条被切断、或税负承担主体发生实质性转移时，价格调整才会产生国家税收的净效应。 因此，"整体视角"并非放弃对关联交易定价的监管，而是要求监管行为立足于"税收是否流失"的实质判断，而非定价本身的高低。 

三、单一环节税种与多环节税种的差异

（一）增值税的特殊性 

增值税与消费税、资源税、车辆购置税等单一环节征收的税种，在"价格明显偏低"的审查上存在结构性差异。这种差异并非程度之别，而是逻辑之别。 

单一环节税种的调整逻辑是直接的、一阶的：计税价格偏低 → 计税依据减少 → 应纳税额减少 → 税务机关将价格调高 → 应纳税额增加。在这个链条中，被调整的主体就是最终承担税负的主体，价格调整与税负增加之间形成直接的因果关系。 

增值税的调整逻辑则是链条式的、二阶的：销售价格偏低 → 上游销项税减少 → 下游进项税减少 → 下游应纳税额增加。当税务机关将上游销售价格调高时，上游销项税增加，但同时下游的进项税也随之增加（可抵扣额增加），上下游的税负变化相互对冲。因此，增值税的价格调整并不必然导致国家税收的净增加——在链条完整、下游可充分抵扣的情况下，调整的效果仅仅是税负在链条内部的重新分配。

（二）"中性原则"的内在约束 

增值税素有"中性税种"之称，其制度设计的核心逻辑是：对生产经营的中间环节保持税收中性，不干预企业的生产方式、交易模式和定价决策。增值税的税负最终由消费者承担，中间环节的纳税人通过进销项抵扣机制，并不实质承担税负。 

基于这一逻辑，增值税对交易价格的干预应当保持内在的克制。如果一项关联交易的价格偏低，但整个抵扣链条完整、下游可正常抵扣、国家税收未因此净流失，则税务机关启动价格调整的必要性就大为降低。 反之，如果价格偏低导致链条断裂处的税负异常（如最终消费环节、小规模纳税人环节），则调整的正当性相应增强。 

2026年《增值税法》将核定销售额的情形从"价格明显偏低"扩展至"价格明显偏低或者偏高"，从另一侧面印证了上述逻辑：增值税关注的核心并非价格的高低方向，而是价格是否被人为操纵以扭曲抵扣链条、减少国家税收。 

（三）单一环节税种的"直接干预"逻辑 

相比之下，消费税、资源税等单一环节征收的税种，其计税依据的价格调整不涉及跨环节的税负对冲。价格调高即意味着应纳税额的直接增加，不存在下游进项抵扣的"缓冲"。因此，这类税种对"价格明显偏低"的审查在逻辑上更为直接，调整的税负效应也更为显著。 

但这并不意味着单一环节税种的调整可以更为随意。恰恰相反，正因为调整的税负效应直接而显著，对"正当理由"的认定标准、核定方法的适用顺序、以及纳税人的举证权利，都应当更为明确和规范。资源税领域以部门公告形式列举正当理由的具体情形，正是对这一要求的回应。 

四、企业所得税关联交易调整的视角与边界 

（一）以"利润转移"为核心关切 

企业所得税对关联交易价格的关注，与货物劳务税税种存在根本差异。货物劳务税关注的是交易价格本身是否公允，而企业所得税关注的是交易定价是否导致利润在不同纳税主体之间的非常规转移。 

《企业所得税法》第四十一条确立的"独立交易原则"，其规范目的并非要求每一笔关联交易的价格都必须与市场价格完全一致，而是要求关联交易的条件不得偏离独立企业之间通常约定的条件，以至于减少应纳税所得额。 

这意味着，在企业所得税领域，"价格偏低"本身并不是调整的充分条件。税务机关需要进一步审查：该偏低定价是否导致了利润从高税负主体向低税负主体的转移，从而减少了总体应纳税额。如果交易双方的实际税负相同，利润转移并不改变国家税收总量，则原则上不启动调整。 

（二）与货物劳务税调整的协调 

企业所得税与增值税在关联交易价格调整上的关系，可以用"同一事实、不同视角"来概括： 

——同一事实：均针对关联交易的不公允定价。

——不同视角：增值税关注价格是否扭曲了抵扣链条、导致国家税收净流失；企业所得税关注利润是否在纳税主体间非常规转移、导致应纳税所得额减少。 

两者的调整后果也各有不同：增值税的调整改变的是交易双方的销项税额和进项税额；企业所得税的调整改变的是交易双方的应纳税所得额。在境内关联交易中，如果双方税率相同，前者的调整可能在中性条件下不产生净税负效应，而后者的调整也同样不改变国家税收总量。 

（三）企业所得税调整的"跨境"重心 

从国际通行实践来看，转让定价调整的主要关切在于跨境关联交易——即通过不公允定价将利润从高税国（地区）转移至低税国（地区），从而侵蚀一国税基。 

对于纯粹的境内关联交易，只要交易双方的实际税负相同，转让定价调整的紧迫性就大大降低。这不仅是《特别纳税调整实施办法》的明确规定，也符合税收执法"实质课税"原则的内在要求——当税收总量未因交易定价而减少时，启动调整的正当性基础即告削弱。 

五、为何要慎用基于"价格明显偏低"的价格调整 

（一）尊重民商自治的基本价值 

市场主体享有自主定价权，是市场经济运行的基础性安排。只要交易是真实的、交易双方是独立的法律主体，交易价格的形成就属于民商法上的意思自治范畴。税法的介入，本质上是"例外"而非"常态"——仅在定价安排的主要目的为规避税收、且缺乏正当商业理由时，才启动纳税调整。 

如果将"价格明显偏低"条款泛化为常规性的执法工具，实质上就是用税法的价值判断替代市场主体的商业判断，其结果必然是税收执法对市场定价的过度干预，背离"税收中性"的基本原则。 

（二）各税种制度差异的内在约束 

如前所述，不同税种的制度逻辑决定了其对"价格偏低"的审查重心和调整后果各不相同。在执法实践中，如果忽视这些差异，简单地将某一税种的审查标准"套用"到另一税种，就会产生制度错配。 

以增值税为例：由于抵扣链条的存在，单纯调高关联交易价格并不必然增加国家税收——在链条完整、税负一致的情况下，调整行为仅具有形式意义，而无实质效果。如果执法机关在这样的情形下仍然启动价格调整，不仅徒增征纳成本，也对纳税人的交易安排产生了不必要的干预。 

因此，"价格明显偏低"条款的适用，必须在具体税种的制度框架内进行，而非作为一条"通用条款"在不同税种间任意移植。 

（三）"正当理由"的认定需保持谦抑 

"无正当理由"是启动价格调整的必要条件，但"正当理由"本身是一个带有裁量空间的概念。实践中，纳税人的商业决策往往基于多种因素的考量——行业周期、供需关系、库存压力、客户关系、战略布局——这些因素未必都能用"市场价格"这一单一标尺来衡量。 

如果税务机关在认定"正当理由"时持过于严格的标准，就可能将大量具有合理商业目的的交易纳入调整范围，导致税法对市场主体正常经营活动的过度干预。合理的做法是：对"正当理由"的认定，应当尊重商业逻辑和行业惯例，给予纳税人充分的举证机会，而非以执法者的判断替代市场主体的商业判断。 

（四）与"合理商业目的"原则的衔接 

值得关注的是，现代税制中，无论是企业所得税的"合理商业目的"原则，还是增值税对"不具有合理商业目的"交易的特别关注，都已经为税收执法提供了比"价格明显偏低"更为精细的分析框架。 

"合理商业目的"原则的优势在于：它要求执法机关审查交易安排的整体目的——交易是否以避税为主要或唯一目的，而非仅仅盯住价格这一单一变量。这与"价格明显偏低"条款形成了有益的互补：前者侧重于"目的"的审查，后者侧重于"价格"的审查。两者的合理搭配，可以使税收执法既保持应有的威慑力，又不至于沦为对市场定价的过度干预。 

"价格明显偏低并无正当理由"条款，是税收执法中的一项重要工具，也是一面需要谨慎对待的"双刃剑"。其重要性在于，它为税务机关防范税基侵蚀提供了必要的法律依据；其危险性在于，如果忽视各税种的制度差异、忽视关联交易的链条特征、忽视"国家税收净流失"这一实质标准，它就可能演变为一条"万能补税条款"，对市场主体的定价自由和交易预期造成不当干预。 

本文的核心判断是："价格明显偏低"条款的适用，应当遵循三条基本边界—— 

第一，税种逻辑的边界。单一环节税种与多环节税种的调整逻辑不同，增值税的价格调整必须置于抵扣链条的整体视角下审视，以"是否导致国家税收净流失"为实质标准。 

第二，整体视角的边界。关联交易价格的调整具有"双向性"，不能仅从单一主体的税负增减判断调整的合理性，而应从交易链条的整体和国家税收总量的视角进行审视。 

第三，正当理由的边界。"正当理由"的认定应当尊重商业逻辑和行业惯例，税务机关的执法判断不能替代市场主体的商业判断。 

在现代税制下，税收执法已经从"管理导向"走向"治理导向"。治理的核心要义，不是以执法者的判断替代市场主体的选择，而是在尊重市场主体自主决策的前提下，精准识别并纠正那些以避税为主要目的的交易安排。对"价格明显偏低"条款的合理适用边界，正是这一治理理念在具体执法领域的重要体现。 

税收执法的边界，说到底，是权力与权利的边界——一方面，国家拥有依法征税的权力；另一方面，市场主体享有依法自主定价的权利。划定这条边界的，不仅是法律条文的精确解读，更是对不同税种制度逻辑的深刻理解，以及对市场经济基本价值的应有尊重。