2026年8月28日，财政部、税务总局、证监会联合发布2026年第26号公告，对个人转让上市公司限售股个人所得税政策作出系统性调整。这份公告的核心指向很明确：封堵限售股减持领域长期存在的两个避税漏洞。

第一个被堵住的漏洞是“高送转避税”。此前，限售股解禁后公司进行高比例送转，新增股份不被视为限售股，个人转让时免征个税。部分大股东借此在解禁后推动高送转，优先抛售送转部分股票——以每10股送10股为例，解禁后送转产生的一半股份可以零税负减持，个税实际税负直接减半。26号公告将“解禁日后孳生且在本公告实施后办理股权登记的送、转股”纳入限售股征税范围，同时规定送转缩股时须按比例调整成本原值，高送转不再改变应纳税所得总额。

第二个被堵住的是“成本核定避税”漏洞。原有政策下，未申报成本原值的限售股，可按转让收入的15%核定成本，实际税负仅为17%，远低于20%的法定税率。部分股东因此刻意不申报成本原值，利用核定规则减少应纳税额。新规明确：公告实施后新办理初始登记且未申报成本原值的，证券机构按转让收入全额预扣20%个税，取消15%核定的“兜底”待遇。

新规自公布之日起实施，新老划断。存量股东需要尽快评估自身状况，拟上市公司股东则须在初始登记环节完成合规准备。

减持前必须做的第一件事：确认你持有的送转股属于哪一类

新规对送转股的处理并非“一刀切”，关键看两个时间节点：送转股是否在解禁日后孳生，以及股权登记是否发生在2026年8月28日之后。两个条件同时满足，才被纳入征税范围。

对于存量股东，需要重点排查：你持有的限售股在解禁后是否发生过送转？这些送转股的股权登记时间是否在公告实施日之后？如果是，这部分送转股减持时将产生个税义务。送转股的成本原值由证券登记结算公司按比例自动调整，你无需自行计算，但需要确认调整结果是否准确。

对于拟上市公司股东，影响更为直接：公司上市后，任何在解禁日后实施的送转方案所产生的股份，都将被纳入限售股范畴。这意味着减持税务规划需要从“等到解禁再考虑”转变为“在制定送转方案时就需要评估税务影响”。

方正税务师的理解是：新规实质上把送转股的税务属性从“独立的新股份”还原为“原限售股的延伸”。高送转不再创造税务上的“新资产”，只是对原有税基的拆分。这意味着过去那种“先送转、再减持、拆单避税”的操作路径，在税务上已经不再成立。

减持前必须做的第二件事：检查你的成本原值申报状态

成本原值申报是新规下税负差异最大的变量，直接决定20%和17%的差别，甚至可能决定20%和接近零税负的差别。

根据公告，本公告实施前已办理完成股份初始登记且未申报成本原值的，转让时仍可按转让收入的15%核定成本，实际税负17%。本公告实施后新登记且未申报的，按转让收入全额预扣20%，实际税负20%。

但这里有一个容易被忽视的关键点：15%核定只是一个“预扣环节的临时标准”，不是最终税负。公告第三条建立了清算申报制度，纳税人可在转让次年6月30日前，向主管税务机关提供成本原值资料，按实际成本重新计算应纳税额，多退少补。

这意味着，即便存量股东在减持时被按15%核定预扣，如果实际成本远低于转让收入的15%（这是限售股的常态），清算时仍可能被要求补税。反过来，如果实际成本高于15%，则可以申请退税。

方正税务师提醒：存量股东当前最紧迫的动作，是尽快梳理持股的原始成本凭证。出资凭证、股权转让协议、增资记录、历史完税证明——这些材料决定了清算申报时你能否证明实际成本。如果实际成本低于转让收入的15%，按15%核定预扣再走清算，最终仍需补税，不如在减持前就完成成本核算和税务规划。

对于拟上市公司股东，成本原值申报没有“事后补办”通道。财税〔2011〕108号第三条明确规定，股份初始登记完成后，中国结算不再接受事后补报。26号公告延续了这一“新老划断”原则——已上市公司不存在“补办鉴证报告提交中登”的操作空间。上市公司必须在IPO申请股份初始登记时，一并申报个人限售股股东提供的成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所出具的鉴证报告。

方正税务师的建议是：拟上市公司应在IPO筹备阶段就启动成本原值梳理工作，将鉴证报告纳入上市中介服务的时间表中。持股结构越复杂——涉及有限合伙、多层公司或信托架构的——成本资料穿透难度越大，准备周期越长，更需要前置安排。

减持前必须做的第三件事：用好清算申报权利

清算申报是新规赋予纳税人的一项权利，也是一项容易被忽略的义务。公告第三条规定，纳税人实际应纳税额与证券机构预扣税额不一致的，无论多缴还是少缴，都应在转让次年6月30日前办理清算申报。

多缴退税的路径相对清晰：存量股东如果实际成本高于转让收入的15%，可以在清算时提供成本资料申请退税。但更值得注意的是少缴补税的风险。公告实施后，税务机关通过证券登记结算系统掌握了完整的减持数据和成本申报状态，清算环节的比对能力大幅提升。抱着“预扣完就结束了”的心态而不做清算，后续被追缴的风险是实实在在的。

方正税务师视角：从“事后减持规划”转向“全程合规管理”

这次政策调整的深层含义，是把限售股个税征管从“减持环节的单点管理”推向了“从股份取得到最终转让的全程管理”。

上市公司在IPO初始登记环节的申报义务被实质性强化。成本原值资料和中介鉴证报告不再是“可做可不做”的选项——不做，你的股东减持时就要多交3个百分点的税，而这笔账最终会算到公司层面。对拟上市公司而言，这意味着IPO筹备清单上需要新增一项税务合规动作。

对存量股东来说，清算申报制度的建立既是约束也是机会。约束在于，预扣不再是终点，实际税负会被最终核算；机会在于，如果你能证明实际成本，就有权利拿回多缴的税款。前提是，你有完整的成本资料。

最后一句话：26号公告的技术性很强，但它的逻辑很朴素——限售股减持的税务处理正在从“粗放”走向“精细”。解禁后送转股要缴税了，但更重要的是，成本原值申报和清算申报的窗口已经打开。该准备的材料，越早整理越好。

作者单位：方正税务师资本与破产服务部